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    公司創始股東對出資繳納連帶擔責問題研究

    2021.05.09 季光明 黃海凡

    引言


    一般認為,有限責任公司(以下簡稱“公司”)1的股東以各自認繳的出資額為限對公司承擔有限責任,股東與其所投資的公司以及各股東之間彼此獨立,如無特別約定(提供擔保等),相互之間通常不承擔連帶責任,此為公司股東有限責任的基本內涵。當然,公司股東的有限責任也非絕對。如果公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害債權人利益的,則會被穿透追責,需要對公司債務承擔連帶責任,此即所謂刺破公司面紗制度?!豆痉ā返谌龡l2和第二十條3分別對股東以認繳出資額為限承擔有限責任的原則以及作為該原則例外的刺破公司面紗制度作出了明確規定。


    那么,除了《公司法》第二十條規定的刺破公司面紗情形外,公司股東是否就如《公司法》第三條所規定,僅承擔以自己所認繳出資額為限的有限責任呢?


    對于公司設立時的股東(以下簡稱“創始股東”)而言,這個問題的回答是否定的?!豆痉ā返谌畻l規定,創始股東需就其他創始股東作為設立公司出資的非貨幣財產價值明顯不足承擔無過錯連帶責任。此外,根據《公司法》相關司法解釋及其判例,創始股東之間需就各自在公司設立時認繳的出資(以下簡稱“初始出資”)以及公司成立后認繳的增資承擔無過錯連帶責任,在特定情況下,創始股東甚至還需就創始股東以外其他股東(以下簡稱“非創始股東”)的出資義務承擔無過錯連帶責任。換言之,創始股東即使不存在濫用股東有限責任等不正當行為,其對公司所承擔責任的上限也不是其認繳的出資額,而是所有創始股東認繳的出資(包括初始出資和增資)以及特定情況下非創始股東認繳的出資之和。這與我們通常認知的股東有限責任原則存在重大偏離。在處理投資并購和債權回收業務時,需要對此予以足夠的重視。


    一、創始股東間就初始出資連帶擔責


    (一) 《公司法》第三十條——創始股東間對設立公司的非貨幣財產出資實際價額明顯不足連帶擔責


    關于公司創始股東間就各自所認繳初始出資的連帶責任,與股份有限公司不同4,《公司法》第三十條僅對非貨幣出資的情形有所規定,其內容具體如下:


    “有限責任公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任?!?/span>


    《公司法》上述條文對“作為設立公司出資的非貨幣財產”實際價額明顯不足之情形,規定創始股東之間需承擔無過錯連帶責任。那么,所謂“作為設立公司出資的非貨幣財產”該如何理解呢?是指公司設立階段創始股東認繳的所有非貨幣財產出資,還是指公司設立階段即需實繳的非貨幣財產出資呢?


    我們可以從《公司法》條文的變遷情況來加以分析。在2005年12月31日以前,《公司法》就股東初始出資實行的是全額實繳制,創始股東認繳的初始出資在公司設立階段即需全部繳納,然后才能辦理公司設立登記。此時,公司設立階段創始股東認繳的出資與該階段需實繳的出資是一回事,并無區別。在2005年12月31日以前《公司法》第三十一條的具體表述如下:“有限責任公司成立后,發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任?!?在“出資”一詞之前并無“設立公司”這個限定詞。


    自2006年1月1日起至2014年2月28日期間,股東出資變更為部分實繳、部分認繳,除有特別規定外,公司設立階段需繳納初始出資的20%作為首期出資,其余初始出資可在公司成立后一定期限內分期繳納。自此時起,公司設立階段創始股東認繳的出資與該階段需實繳的出資出現了區別。自2006年1月1日起施行的修訂后《公司法》第三十一條的表述調整如下:“有限責任公司成立后,發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任?!敝跋嚓P條文中“作為出資”的表述被調整為“作為設立公司出資”,在“出資”之前增加了“設立公司”的限定詞。


    《公司法》經2014年3月1日再次修訂后,除了銀行、證券等部分特定行業仍實行實繳制外,股東出資原則上已改為全額認繳制,而相關條文中“作為設立公司出資”這一表述則維持不變。


    根據《公司法》第三十條前后文意以及變遷經過可以推定,所謂“作為設立公司出資的非貨幣財產”,應是指公司設立階段即需實繳的非貨幣財產出資,而不包括在公司設立階段認繳、但可在公司成立后分期實繳的其他非貨幣財產出資。


    作出上述推定一個重要的理論依據是下述通說:公司設立行為屬于創始股東的共同行為,在公司設立階段,創始股東之間屬于合伙關系。由此,對于設立階段即需實繳的出資,創始股東之間應負連帶責任。作為可供參考的境外立法例,《意大利民法典》第2339條明確規定:“發起人對公司和第三人就下列事項承擔連帶責任:完成全部公司資本的認購以及設立公司所必須繳納的款項;實物出資的財產與本法第2343條(實物出資和債權出資的評估作價)規定的保證書中的記載相符合;……”5。


    除非法律或當事人之間另有特別規定或約定,創始股東之間的合伙關系應于公司成立之時即告終止。公司成立后,公司獲得獨立法人資格,創始股東獲得有限責任的保護,創始股東與公司之間以及創始股東相互之間的關系應按照公司章程來處理。因此,在設立階段認繳、但可在公司成立后分期實繳的出資,創始股東之間不應承擔連帶責任。


    綜上,按照《公司法》第三十條的規定,公司成立之后,創始股東之間需對公司設立階段即需實繳的非貨幣財產出資實際價額明顯不足承擔連帶責任。至于公司設立階段即需實繳的非貨幣財產出資完全未繳納的情形,或者公司設立階段即需實繳的貨幣出資未繳納或未全額繳納的情形,《公司法》雖未作明確規定,但基于公司設立階段創始股東間屬于合伙關系的通說以及舉輕明重的一般道理,創始股東之間也需承擔連帶責任。至于公司設立階段認繳但可在公司成立后實繳的出資,要求創始股東之間承擔連帶責任既缺乏理論基礎,也無明確的法律條文依據。


    (二) 《公司法解釋(三)》第十三條第三款——發起人對創始股東在公司設立時的出資義務履行瑕疵連帶擔責


    最高人民法院制定的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》(以下簡稱“《公司法解釋(三)》”)第十三條對《公司法》第三十條規定的創始股東連帶責任進行了調整。根據該條第三款的規定,創始股東“在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務”,公司的“發起人”應與該創始股東承擔連帶責任6。


    1、  適用連帶責任的出資范圍


    根據《公司法解釋(三)》第十三條第三款的規定,“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務”的,公司的“發起人”應與該股東承擔連帶責任。與《公司法》第三十條相比,《公司法解釋(三)》第十三條第三款的規定一方面刪除了關于“出資”的限定詞“設立公司”,另一方面又將“未履行或者未全面履行出資義務”的發生時間限定為“在公司設立時”。


    關于“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務”的表述可能有以下兩種理解:其一是,在公司設立階段,創始股東未履行或未全面履行此時應實繳出資的繳納義務;其二是,在公司設立階段,創始股東未履行或未全面履行此時認繳的所有出資的繳納義務。


    上述兩種理解中,前者將有關連帶責任的適用范圍限于創始股東在公司設立階段即應實繳的出資,至于章程規定在公司成立之后繳納的出資,無論在公司設立時是否提前履行或在設立之后是否按期履行,均不屬于有關連帶責任的適用范圍。而后者則將有關連帶責任的適用范圍擴張至創始股東在公司設立階段認繳的所有出資,無論章程規定的出資繳納期限是公司設立階段還是公司成立之后,只要某一創始股東在公司設立階段未全面履行已認繳所有出資的繳納義務,均屬于有關連帶責任的適用范圍。


    根據《公司法解釋(三)》頒布時7施行的《公司法》第二十六條規定,公司設立時全體股東應繳納不少于注冊資本百分之二十且不低于法定注冊資本最低限額的出資,其余部分應在公司成立后兩年內繳足,投資公司則可以在五年內繳足?,F行《公司法》已取消了公司設立時首期出資以及公司成立后出資繳納期限的強制性規定,股東繳納出資的期限原則上由章程自行規定8。包括創始股東在內的所有股東,均享有出資繳納的期限利益。


    期限利益是股東一項重要的法定權益,除公司破產、解散等特殊情形外,繳納期限未到,股東就無需繳納出資,其他股東或公司無權要求其提前繳納未到期的出資,公司債權人也無權要求其對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。鑒于創始股東無需在公司設立時提前繳納期限未到的出資,因此,相關主體無權根據《公司法解釋(三)》第十三條第一款或第二款的規定,要求創始股東提前繳納出資或對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任,相應地,《公司法解釋(三)》第十三條第三款規定的發起人連帶責任也就無從談起。


    結合上文關于《公司法》第三十條理解的分析,筆者認為,《公司法解釋(三)》第十三條第三款關于“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務”的表述應采取第一種理解,即:在公司設立階段,創始股東未履行或未全面履行此時應實繳出資的繳納義務。因此,有關連帶責任的適用范圍限于創始股東在公司設立階段即應實繳的出資。設立階段認繳、但可在公司成立后繳納的出資,無論在公司設立時是否提前履行或在公司成立之后是否按期履行,均不屬于有關連帶責任的適用范圍。


    《公司法解釋(三)》第十三條第三款對適用連帶責任的出資形式未作限定,對履行瑕疵的類型也未作限定,而是采用了“未履行或者未全面履行”這種可涵蓋一切履行瑕疵的概括性表述。因此,對于設立階段應當實繳的出資,無論是貨幣出資或是非貨幣財產出資,亦無論是貨幣出資未繳納或是非貨幣財產出資實際價額不足,均屬于連帶責任的適用范圍。


    2、  連帶責任的承擔主體


    根據《公司法》第三十條,就設立階段初始出資履行瑕疵承擔連帶責任的主體是所有創始股東?!豆痉ń忉專ㄈ返谑龡l第三款的規定有所變化,改為了“發起人”。按照《公司法解釋(三)》第一條的定義,“發起人”須同時滿足以下三個條件:其一,為設立公司而簽署公司章程;其二,向公司認購出資;其三,履行公司設立職責。在有多名創始股東的情況下,雖然所有創始股東都要簽署章程、認繳出資,但公司設立職責可能由部分創始股東負責,而并非一定由所有創始股東共同負責。因此,該“發起人”9范圍應小于或等于創始股東。


    筆者認為,《公司法解釋(三)》第十三條第三款將連帶責任承擔主體限縮為“發起人”,對于有限責任公司來說并不妥當。就股份有限公司而言,其具有更為明顯的資合性,股東人數沒有特別限制,《公司法》對發起人股東和非發起人股東的權利義務和責任進行明確區分,規定發起人股東在享有更多權利的同時,也承擔更大的責任10,這是比較合理的。而有限責任公司具有更強的人合性,股東人數被限定在50名以下,《公司法》對于創始股東也未區分發起人股東和非發起人股東,創始股東是否履行公司設立職責從而構成《公司法解釋(三)》定義的“發起人”,完全由創始股東內部約定,對于公司外部的債權人而言,難以掌握判斷。因此,就有限責任公司而言,按照《公司法》第三十條規定,要求所有創始股東就設立階段應當實繳的初始出資承擔連帶責任更為妥當。


    (三) 《公司法解釋(三)》第十三條第三款在審判實務中的運用


    就《公司法解釋(三)》第十三條第三款在審判實務中的運用情況,筆者檢索到了如下代表性判例11。


    1、  胡亞球、胡興濤與誠美公司股東責任糾紛案


    該案的基本事實如下:

    • 張家港市賽暉針織有限公司(以下簡稱“賽暉公司”) 未能清償對上海誠美紡織品有限公司(以下簡稱“誠美公司”)的債務。

    • 胡亞球和胡興濤作為賽暉公司創始股東,未向賽暉公司繳納所認繳的出資。

    • 誠美公司對胡亞球和胡興濤提起訴訟,請求判令胡亞球和胡興濤在各自未繳出資的本息范圍內對賽暉公司未能清償的債務承擔補充賠償責任,且相互承擔連帶責任。


    江蘇省張家港市人民法院作出如下一審判決[(2019)蘇0582民初12143號]:根據《公司法解釋(三)》第一條以及第十三條第二款和第三款,認定胡亞球和胡興濤屬于賽暉公司設立時的股東,判令兩股東分別在未出資本息范圍內對賽暉公司不能清償的債務承擔補充賠償責任,兩股東之間相互承擔連帶責任。其后,胡亞球和胡興濤提起上訴,江蘇省蘇州市中級人民法院作出終審判決[(2020)蘇05民終1798號],駁回上訴,維持原判。


    根據該案公開判決文件,未見胡亞球和胡興濤就自己是否屬于《公司法解釋(三)》第一條定義的“發起人”提出抗辯。此外,賽暉公司設立于2014年8月21日,而胡亞球和胡興濤繳納出資的期限是2014年12月31日,“在公司設立時”無需繳納出資。但未見胡亞球和胡興濤就此提出抗辯。江蘇省張家港市人民法院雖然援引了《公司法解釋(三)》第一條關于“發起人”的定義,但未論證胡亞球和胡興濤屬于“發起人”,而是以胡亞球和胡興濤屬于“公司設立時的股東”為由判令其連帶擔責。對于出資繳納期限問題,未見江蘇省張家港市人民法院就此進行審查、認定或闡述。江蘇省蘇州市中級人民法院只是簡單復述了一審法院的裁判結論,未進行具體闡述。


    2、  長源公司、金隅公司買賣合同糾紛案


    該案基本事實如下:

    • 三瑞新材料科技股份有限公司(以下簡稱“三瑞公司”)未清償對滄州臨港金隅水泥有限公司(以下簡稱“金隅公司”)的債務。

    • 北京成百星建材有限公司(以下簡稱“成百星公司”)、吉林省長源外加劑科技有限公司(以下簡稱“長源公司”)以及沃田資產管理股份有限公司(以下簡稱“沃田公司”)是三瑞公司創始股東,長源公司和沃田公司已繳足出資,而成百星公司有1,725.6萬元出資未繳足。

    • 金隅公司對三瑞公司、成百星公司、長源公司和沃田公司提起訴訟,請求判令:三瑞公司清償債務;成百星公司在未繳出資范圍內對三瑞公司不能清償的部分承擔補充賠償責任;沃田公司、長源公司與成百星公司承擔連帶責任。


    河北省黃驊市人民法院就本案作出如下一審判決[(2019)冀0983民初1492號]:根據《公司法解釋(三)》第十三條第二款、第三款規定,以成百星公司作為三瑞公司股東未全面履行出資義務為由,判令成百星公司在未繳出資范圍內對三瑞公司不能清償的部分承擔補充賠償責任;以沃田公司和長源公司是三瑞公司發起人為由,判令沃田公司、長源公司與成百星公司承擔連帶責任。其后,長源公司提起上訴,河北省滄州市中級人民法院作出終審判決[(2020)冀09民終2648號],駁回上訴、維持原判的。


    根據該案公開判決文件,沃田公司辯稱自己僅是三瑞公司投資人,不參與公司具體經營,但未見沃田公司和長源公司就自己是否屬于《公司法解釋(三)》第一條定義的“發起人”提出抗辯。三瑞公司設立于2015年2月,成百星公司繳納出資的期限是2016年12月,成百星公司無需“在公司設立時”履行出資義務,但未見沃田公司和長源公司就此提出抗辯。此外,在金隅公司與三瑞公司開展案涉混凝土交易之前,沃田公司已將其持有的三瑞公司股權全部轉讓給第三方,沃田公司雖就其已轉讓全部股權的事實提出抗辯,但未特別強調其轉讓股權發生在案涉混凝土交易之前這一事實。對于前述“發起人”身份、公司設立時無需繳納出資以及案涉交易發生前已轉讓全部股權的問題,未見河北省黃驊市人民法院和河北省滄州市中級人民法院進行審查、認定或闡述。


    3、  北京莊明與中鐵十八局合同糾紛案


    該案基本事實如下:

    • 莊明能源(青島)有限公司(以下簡稱“青島莊明”)未清償對中鐵十八局集團建筑安裝工程有限公司(以下簡稱“中鐵十八局”)的債務。北京莊明設備有限公司(以下簡稱“北京莊明”)是有關債務的擔保人。

    • 莊明能源有限公司(以下簡稱“莊明能源”)和北京京城特衛安全顧問有限公司(以下簡稱“特衛公司”)是青島莊明的創始股東,莊明能源于2010年9月2日向即墨市工商行政管理局申請設立青島莊明。莊明能源和特衛公司在青島莊明中的出資比例分別為94%和6%。根據青島莊明章程規定,莊明能源的出資方式為貨幣和專有技術,特衛公司的出資方式為貨幣。莊明能源和特衛公司的貨幣出資均分為三期,分別在營業執照簽發后七個工作日12、三個月和一年內繳納。莊明能源和特衛公司均未按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

    • 中鐵十八局對青島莊明、莊明能源以及特衛公司等提起訴訟,請求判令:青島莊明償還債務本息;莊明能源和特衛公司在未繳出資范圍內承擔連帶責任。


    山東省高級人民法院就本案作出如下一審判決[(2013)魯商初字第38號]:青島莊明償還中鐵十八局債務本息;北京莊明就青島莊明有關債務承擔一般保證責任;根據《公司法解釋(三)》第十三條規定,以莊明能源和特衛公司未足額繳納章程規定的出資為由,判令莊明能源和特衛公司在其未繳出資本息范圍內,對青島莊明債務承擔連帶清償責任。北京莊明不服一審判決,向最高人民法院提起上訴。最高人民法院作出的終審判決[案號:(2016)最高法民終717號]維持了一審判決中關于創始股東連帶承擔補充賠償責任的內容。


    在本案中,創始股東莊明能源出資比例為94%,并由其向主管部門辦理青島莊明的設立登記。特衛公司出資比例為6%,并未提及其辦理公司設立手續,是否屬于《公司法解釋(三)》第一條定義的 “發起人”,這一點存在疑問。但特衛公司只提出了自己是小股東的抗辯,卻未見其提出不屬于“發起人”的抗辯。另外,莊明能源和特衛公司首期出資均在青島莊明營業執照頒發之后,在青島莊明設立之時均無需繳納出資,但未見莊明能源和特衛公司就此提出抗辯。山東省高級人民法院和最高人民法院也未就此進行審查、認定或闡述。


    通過上述三個判例可以發現,在審判實務中,《公司法解釋(三)》第十三條的規定并未得到嚴格遵守,對于:(1)未履行或未完全履行的初始出資是否系設立階段應當實繳;以及(2)相關創始股東是否屬于《公司法解釋(三)》定義的“發起人”,各級法院均不作審查、認定和闡述,只要有關創始股東未繳足所認繳的初始出資,其他創始股東即被判令承擔連帶責任。此外,根據上述“長源公司、金隅公司買賣合同糾紛案”的判決,創始股東即使在公司相關債務發生之前已經將股權轉讓掉,也不能消除就其他創始股東出資義務對外部債權人承擔的連帶責任。


    二、創始股東間就增資連帶擔責


    (一) 《公司法》第一百七十八條第一款——認繳增資準用設立公司繳納出資的有關規定


    《公司法》第一百七十八條第一款規定,公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照該法“設立有限責任公司繳納出資的有關規定”執行。根據《公司法》第二十七條至第三十條,“設立有限責任公司繳納出資的有關規定”包括出資方式、非貨幣財產評估、按期足額繳納、瑕疵出資違約責任、非貨幣財產實際價額不足時的補足義務、以及創始股東間就設立階段非貨幣財產出資實際價額不足連帶擔責。筆者認為,出資方式、非貨幣財產評估等有關規定適用于增資,并無特別問題;但最后一項關于創始股東間就設立階段出資連帶擔責的規定是否也應同樣適用于增資,有必要作進一步探討。


    如前文所分析,根據《公司法》第三十條前后文意以及變遷經過,結合創始股東在設立階段屬于合伙關系的通說以及境外立法例,《公司法》第三十條的規定應理解為創始股東間就公司設立階段需實繳的初始出資承擔連帶責任,對于設立階段認繳但可在公司成立后繳納的初始出資,創始股東間無需連帶擔責。既然對于初始出資而言,創始股東間承擔連帶責任的出資范圍僅限于公司設立階段需實繳的出資,而不包括公司設立時認繳、但可在公司成立后繳納的出資,那么對于公司成立后才認繳的增資,就更不應要求創始股東間承擔連帶責任。


    創始股東在設立公司時通常難以預見公司將來是否增資以及增資多少,所持表決權未超過三分之一的創始股東也難以阻止公司進行其所反對的增資13。如果規定創始股東間需對增資繳納承擔無過錯連帶責任,則將導致創始股東陷于自身責任不受控地因公司增資而擴大的風險之中,這顯然是不合理的。


    要求創始股東間就所認繳增資承擔連帶責任,存在上述邏輯不能自洽的問題,也缺乏類似于公司創始股東在設立階段屬于合伙關系這樣的理論基礎,且與公司股東有限責任原則相沖突。因此,筆者認為,《公司法》第三十條關于創始股東間連帶擔責的規定不應準用于增資情形。


    (二) 《公司法解釋(三)》第十三條——對創始股東間就增資繳納是否需連帶擔責持否定立場


    《公司法解釋(三)》第十三條第三款規定創始股東間就設立階段初始出資的瑕疵履行承擔連帶責任,但未包括增資情形;該條第四款就增資的瑕疵履行規定有過錯的董事和高級管理人員應承擔責任,但未要求創始股東需連帶擔責?;谡5奈牧x理解和邏輯判斷,結合上文對《公司法》關于增資所作規定的分析,筆者認為,《公司法解釋(三)》第十三條對創始股東間就增資繳納是否需連帶擔責應是持否定立場。


    (三) 最高人民法院在相關判例中的立場——創始股東間就增資繳納須承擔連帶責任


    關于創始股東間就增資繳納是否應承擔連帶責任,筆者檢索到了最高人民法院經審判監督程序判決的十堰市政公司等與東風汽車公司合同糾紛案(以下簡稱“十堰東風案”)。在該案中,最高人民法院認為,創始股東之間同樣需就各自所認繳的增資承擔連帶責任。


    十堰東風案基本事實如下:

    • 十堰市千龍房地產開發有限公司(以下簡稱“十堰千龍公司”)違反其與十堰市機械電子物資(集團)公司(以下簡稱“機電公司”) 2004年3月31日簽訂的《聯合開發合同》等合同約定,侵害了合同對方機電公司的合法權益。而東風汽車有限公司(以下簡稱“東風汽車公司”)從機電公司受讓了有關合同項下的權益。

    • 2003年12月25日,十堰千龍公司將注冊資本由200萬元增至1,214萬元,其中,王洪玉認繳增資95萬元、劉喜洲認繳增資894萬元。

    • 十堰市市政建設工程有限責任公司(以下簡稱“十堰市政公司”)、王洪玉、劉喜洲、喬燕敏、侯世民、王兆學、時金龍、焦麗、王崇書是十堰千龍公司的創始股東,也是2003年12月25日十堰千龍公司增資以及2004年3月31日十堰千龍公司與機電公司簽訂《聯合開發合同》時的股東。

    • 東風汽車公司對十堰千龍公司及其股東十堰市政公司和劉喜洲等八自然人提起訴訟,請求判令:十堰千龍公司向東風汽車公司支付合同應得款項5,134.68萬元;十堰千龍公司股東十堰市政公司以及劉喜洲等八自然人在注冊資金不到位的范圍內,對十堰千龍公司不能給付的款項承擔連帶償還責任。


    宜昌市中級人民法院于2011年10月15日就該十堰東風案作出一審判決[(2009)宜中民一初字第00026號]。宜昌市中級人民法院認為,十堰市政公司對十堰千龍公司的初始出資已經到位,十堰千龍公司及其股東的虛假增資行為對于東風汽車公司的合同權利并無影響,劉喜洲等八自然人對于東風汽車公司不應承擔責任。


    東風汽車公司不服一審判決,向湖北省高級人民法院提起上訴。湖北省高級人民法院院于2012年12月20日就十堰東風案作出終審判決[(2012)鄂民一終字第116號],認定十堰千龍公司將注冊資本由200萬元變更為1214萬元屬于虛假增資行為,該虛假增資對其后十堰千龍公司與機電公司簽訂的《聯合開發合同》產生一般擔保作用,王洪玉和劉喜洲應在各自認繳而未實繳的虛假增資95萬元、894萬元范圍內對十堰千龍公司不能清償債務承擔補充責任,十堰市政公司以及王洪玉、劉喜洲、喬燕敏等8名自然人是十堰千龍公司設立時的股東,也是2003年12月25日虛假增資和2004年3月31日《聯合開發合同》簽訂時的股東,就王洪玉、劉喜洲增資瑕疵對外承擔連帶責任。


    十堰市政公司和王洪玉不服湖北省高級人民法院的終審判決,向最高人民法院提起再審申請。最高人民法院2013年11月16日作出裁定[(2013)民申字第1504號],駁回了再審申請。最高人民法院闡述的概要理由如下。

    • 根據《公司法》第一百七十九條14,公司股東認繳新增資本的出資依照公司設立時繳納出資的有關規定執行。公司增加注冊資本是擴張經營規模、增強責任能力的行為,與公司設立時的初始出資沒有本質區別。

    • 企業資本金額一經注冊登記,即產生對外的資產公信效力,對外承擔民事責任的保證效力。再審申請人雖主張王洪玉、劉喜洲并沒有實際認繳新增出資,但不否認十堰千龍公司虛假增資的事實。2004年3月31日簽訂《聯合開發合同》時,十堰千龍公司的注冊資本已虛增了1,014萬元,對外產生1,214萬元注冊資本的公信信賴。

    • 王洪玉、劉喜洲作為“十堰千龍公司虛假增資股東”,對外應承擔相應的民事責任。根據公司法解釋 (三)第十三條第二款,對十堰市千龍房地產開發有限公司不能清償部分,王洪玉應在95萬元、劉喜洲應在894萬元范圍內承擔補充責任。

    • 根據《公司法解釋(三)》第十三條第三款,發起人應就創始股東的初始出資義務承擔連帶責任。根據《公司法》第三十一條,創始股東之間應就作為設立公司出資的非貨幣財產實際價額不足承擔連帶責任。按照最高人民法院執行工作辦公室在《關于股東因公司設立后的增資暇疵應否對公司債權人承擔責任的復函》[(2003)執他字第33號]15精神,公司股東若有增資瑕疵,應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責任。

    • 十堰市政公司以及喬燕敏等6名自然人是十堰千龍公司的創始股東,也是十堰千龍公司2003年12月25日增資時的股東,更是2004年3月31日簽訂《聯合開發合同》時的股東,上述股東應對王洪玉、劉喜洲增資瑕疵承擔的補充賠償責任,對外承擔連帶責任。


    十堰市政公司等股東不服本案判決和再審裁定,向檢察機關申請審判監督。最高人民檢察院向最高人民法院提出抗訴。最高人民法院2016年3月30日作出裁定[(2016)最高法民抗25號],提審十堰東風案。2018年12月29日,最高人民法院就十堰東風案作出再審判決[(2016)最高法民再205號],維持湖北省高級人民法院(2012)鄂民一終字第116號民事判決,其主要理由是:(1)《公司法解釋(三)》第十三條第四款并未規定公司增資時的股東出資瑕疵僅由公司董事和高級管理人員承擔責任;(2)公司增資是擴張經營規模、增加責任能力的行為,與初始出資并無區別,公司股東有增資瑕疵的,應承擔與初始出資瑕疵相同的責任。


    最高人民法院在上述判例中闡述的兩點理由以及所堅持的立場是非常值得商榷的。


    首先,公司成立后,包括創始股東在內的股東應默認受到有限責任原則的保護,如要突破該原則(例如:刺破公司面紗),使其在認繳出資之外承擔責任,則應有明確的特別規定,而不應作相反解釋,認為沒規定創始股東不承擔連帶責任,就可以要求其承擔。


    其次,如前文所分析,《公司法解釋(三)》第十三條第三款規定創始股東間就設立階段初始出資的瑕疵履行承擔連帶責任,但未包括增資情形;該條第四款就增資的瑕疵履行規定有過錯的董事和高級管理人員應承擔責任,但未要求創始股東需連帶擔責?;谡5奈牧x理解和邏輯判斷,結合對《公司法》關于增資所作規定的分析,創始股東間就增資繳納應無需承擔連帶責任。


    最后,在擴張公司經營規模、增強公司責任能力方面,初始出資和增資固然無本質區別。但是,在公司設立階段和公司成立后增資之時,創始股東間的關系存在本質區別。前者通常被作為合伙關系對待,而后者若無特別約定,則是受有限責任原則保護的相互獨立的關系。增資和初始出資雖然都能形成公司責任能力,公司股東有增資瑕疵的,應就各自的增資瑕疵承擔與初始出資相同的補足責任,但公司成立后增資之時,創始股東間在設立階段擬制的合伙關系不復存在,創始股東間不應就增資繳納連帶擔責。


    綜上,要求創始股東間就公司成立之后所認繳的增資承擔無過錯連帶責任,缺乏理論基礎和法律條文依據,與《公司法》第三條規定的公司股東有限責任原則明顯沖突,甚至連最高人民法院自己制定的《公司法解釋(三)》第十三條也不支持這樣的立場。最高人民檢察院提出抗訴,本是一次很好的糾錯機會,最高人民法院沒有利用這個機會,堅持之前的錯誤立場,令人非常遺憾。


    三、創始股東就非創始股東出資連帶擔責


    (一) 《公司法解釋(二)》第二十二條的規定——創始股東須與未繳出資股東在未繳出資范圍內對公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任


    對于非創始股東的出資義務,《公司法》未規定創始股東需承擔連帶責任。但是,根據最高人民法院制定的《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》(以下簡稱“《公司法解釋(二)》”)第二十二條規定,在特定情形下,創始股東也需對非創始股東的出資義務承擔連帶責任。


    《公司法解釋(二)》第二十二條規定如下:

    “公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

    公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持?!?/span>


    《公司法解釋(二)》第二十二條上述規定中,“未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任”這句話單純從文義上看,可能有以下兩種理解:

    (1)創始股東與未繳出資股東在該未繳出資股東的未繳出資范圍內,對公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任。

    (2)未繳出資股東以及創始股東在各自未繳出資范圍內,對公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任。


    就上述第(1)種理解,某一創始股東若未繳足出資,當然應在其未繳出資范圍內,就公司財產不足清償的債務承擔補充清償責任。而即使某一創始股東已經繳足自己認繳的出資,但其他股東(無論是否屬于創始股東)未繳足出資的,該創始股東仍需在其他股東未繳出資范圍內,與該其他股東對公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任。


    就上述第(2)種理解,創始股東以及其他股東均在各自未繳出資范圍內對公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任,創始股東就其他股東的未繳出資不承擔連帶清償責任。


    《公司法解釋(二)》第二十二條對“未繳出資股東”未作任何限定,因此,該“未繳出資股東”應包括創始股東。既如此,若是要表達上述第(2)種涵義,那么 “未繳出資股東在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任”即足夠了,“以及公司設立時的其他股東或者發起人”純屬多余。但若要表達上述第(1)種涵義,則“以及公司設立時的其他股東或者發起人”這段內容就不能省略。


    此外,由于股東就公司債務承擔責任的前提是“公司財產不足以清償債務”,因此,股東與公司之間并非連帶關系,而是補充關系。若采用上述第(2)種涵義,則變成股東在自己未繳出資范圍內,就公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任,這在邏輯上是自相矛盾的。但若采用上述第(1)種涵義,未繳足出資股東對公司財產不足清償的債務承擔補充清償義務,創始股東就該未繳足出資股東的補充清償義務承擔連帶責任,這在邏輯上是完全自洽的。


    因此,從正常的文義理解和邏輯分析來看,《公司法解釋(二)》第二十二條應采用上述第(1)種理解,創始股東與未繳出資股東在該未繳出資股東的未繳出資范圍內,對公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任。關于《公司法解釋(二)》第二十二條,《最高人民法院關于公司法司法解釋(一)、(二)理解與適用》16第402頁第2段中指出,“公司解散未進行清算,公司財產不足清償債務時,公司債權人有權要求公司設立時的其他股東或發起人與未繳納出資的股東承擔連帶責任”,這顯然是采用的上述第(1)種理解。


    《公司法解釋(二)》第二十二條對于“未繳出資”以及“未繳出資股東”未作任何限制,因此,該“未繳出資”應包括初始出資和增資,該“未繳出資股東”應包括創始股東和非創始股東。根據《公司法解釋(二)》第二十二條,公司解散時,創始股東自不用說,非創始股東未繳足出資的,創始股東也將被要求在該非創始股東未繳出資范圍內,與該非創始股東共同就公司財產不足清償的債務承擔連帶清償責任。


    在公司解散的情形下,否認未繳出資股東的期限利益,要求未繳出資股東在未繳出資范圍內,就公司財產不足清償的債務承擔補充清償責任,這是股東有限責任的應有之義,是合理且必要的。但是,要求創始股東與包括非創始股東在內的未繳出資股東承擔連帶責任,顯然缺乏理論基礎和法律條文依據,進一步侵蝕了《公司法》第三條規定的股東有限責任原則。


    (二) 《公司法解釋(二)》第二十二條在審判實務中的運用


    就《公司法解釋(二)》第二十二條在審判實務中的運用,筆者對有關判例進行了檢索。遺憾的是,目前尚未能檢索到債權人請求創始股東對非創始股東未繳出資承擔連帶責任的判例。在檢索到的判例中,令人驚訝的是,相關判決都僅要求創始股東在自己未繳出資范圍內對公司不能清償債務承擔清償責任,而未要求創始股東對其他創始股東的未繳出資承擔連帶責任。


    1、  滕琳等與郭正琴執行異議案


    該案基本事實如下:

    • 合創睦家信息咨詢(北京)有限公司(以下簡稱“合創睦家”)于2016年1月19日成立,注冊資本200萬元,莫洪海和滕琳各自認繳出資100萬元,出資時間均為2036年1月17日。合創睦家自2017年底開始進行清算,已注銷了稅務登記。

    • 經法院調解,雙方當事人自愿達成協議,由合創睦家于2018年12月31日前給付郭正琴11萬元,雙方再無其他爭議。

    • 后郭正琴向法院申請強制執行,經執行查詢,合創睦家無財產可供執行。

    • 郭正琴遂以莫洪海、滕琳作為被執行人的股東未足額出資為由,申請追加莫洪海、滕琳為該案的被執行人,要求莫洪海、滕琳在未繳出資范圍內與合創睦家承擔連帶清償責任,范圍是每人100萬。


    北京市通州區人民法院援引《公司法解釋(二)》第二十二條等規定,作出如下一審判決[(2019)京0112民初21845號]:追加莫洪海、滕琳為被執行人,在各自未繳的100萬出資范圍內對合創睦家所負債務承擔連帶清償責任。


    莫洪海、滕琳不服一審判決,提起上訴。北京市第三中級人民法院經審理后,作出終審判決[(2020)京03民終3399號],駁回上訴,維持原判。


    2、  陳新榮、盧淦元執行異議案


    該案基本事實如下:

    • 廣州市聚亮裝飾工程有限公司(以下簡稱“聚亮裝飾”)成立于2014年4月3日,注冊資本為100萬元,盧淦元、楊姣分別認繳出資51萬元和49萬元,出資時間均為2014年4月2日。2014年9月30日,聚亮裝飾注冊資本增至1000萬元,盧淦元和楊姣認繳出資分別變更為510萬元和490萬元,出資時間均為2064年9月28日。

    • 在聚亮裝飾與陳新榮裝飾裝修合同糾紛一案,法院于2018年1月8日判令聚亮裝飾向陳新榮支付勞務工程款496,833元及利息。陳新榮就前述判決內容向法院申請強制執行,法院經采取各種強制執行措施暫未發現聚亮裝飾有可供執行的財產,遂裁定終結執行。

    • 陳新榮以盧淦元、楊姣作為聚亮裝飾股東未足額繳納出資為由,要求追加盧淦元、楊姣作為被執行人,請求法院判令盧淦元和楊姣在注冊資金的范圍連帶償還執行款501,209元和利息。


    廣州市番禺區人民法院一審判決[(2019)粵0113民初268號],盧淦元、楊姣的增加出資部分尚未到出資時間,聚亮裝飾并未解散,陳新榮不對聚亮裝飾提起破產宣告申請,而直接要求股東盧淦元、楊姣作為被執行人,在未繳出資范圍內對聚亮裝飾債務承擔連帶清償責任,沒有法律依據,不予支持,駁回全部訴訟請求。


    陳新榮不服一審判決,提起上訴。廣州市中級人民法院審理后認為,一審法院經采取各種強制執行措施未發現聚亮裝飾可供執行的財產,裁定終結本次執行,據此,聚亮裝飾已具備破產原因,但不申請破產,陳新榮有權請求盧淦元、楊姣在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充清償責任,遂援引《公司法解釋(二)》第二十二條等規定,作出終審判決[(2020)粵01民終619號]如下:撤銷一審判決,追加盧淦元和楊姣作為被執行人,分別在注冊資金459萬元、楊姣在注冊資金441萬元的范圍內,對聚亮裝飾所負債務承擔連帶清償責任17。


    在上述兩個判例中,相關法院均判令創始股東在各自未繳出資范圍內就公司不能清償債務承擔連帶責任,而未判令創始股東相互之間承擔連帶責任,這明顯偏離了《公司法解釋(二)》第二十二條正常的文義理解和最高人民法院的官方解讀。雖然如此,由于存在公司法解釋(二)第二十二條以及最高人民法院的相關解讀,在公司解散情形下,創始股東被判令就其他股東(包括非創始股東)未繳出資承擔連帶責任的法律風險是現實存在的。


    此外,《公司法解釋(二)》第二十二條雖然規定了“公司解散”的條件,但從上述“陳新榮、盧淦元執行異議案”來看,即使公司并未進入破產或解散清算程序,若公司作為被執行人的案件中,法院窮盡執行措施無財產可供執行,法院亦會以公司已具備破產原因但不申請破產為由,判令創始股東在各自未繳出資范圍內就公司債務承擔清償責任。由于股東對公司債務承擔的本來就是公司財產不足清償情況下的補充償還責任,這無異于取消了“公司解散”這一適用條件?!豆痉ń忉專ǘ返诙l否認了股東期限利益,規定股東所有未繳出資(無論是否到期)均應繳納以補充清償公司債務,這是對公司債務的終局解決,應通過公司解散清算程序盡量確保所有債權人公平受償。僅以法院就個別債務窮盡執行措施無財產可供執行為由,無需啟動解散清算程序,即適用《公司法解釋(二)》第二十二條,以股東所有未繳出資對個別債權人進行清償,不恰當地剝奪了其他債權人的公平受償機會。這樣做顯然是不妥當的。


    四、創始股東連帶擔責對投資并購等業務的影響


    如上文所分析,根據現行《公司法解釋(三)》第十三條第三款、《公司法解釋(二)》第二十二條以及相關判例,公司創始股東面臨被要求就其他股東(包括創始股東和非創始股東)出資義務(包括初始出資和增資)的履行瑕疵承擔無過錯連帶責任的風險。這與我們通常認知的股東有限責任原則存在重大偏離。無論是在處理投資并購業務時,從風險管理的角度,還是在處理債權回收業務時,從最大限度實現債權的角度,均需要對此予以足夠的重視,進行必要的核查確認,并作相應處理。


    (一)與他人共同新設公司


    在與他人共同新設公司時,如上文所分析,作為創始股東對公司所承擔的責任上限應為:自身認繳的出資以及所有創始股東應在設立階段實繳的出資之和。但是,在司法審判事務中,創始股東對公司所承擔的責任上限被擴張為:所有創始股東認繳的所有初始出資,亦即公司設立時的注冊資本。


    此外,根據最高人民法院關于“十堰東風案”的判決以及《公司法解釋(二)》第二十二條的規定,作為創始股東,對其他創始股東以及非創始股東認繳的增資,同樣需承擔連帶責任。如果對所投資公司持有的表決權不超過三分之一,在未作特別約定的情況下,將不能阻止公司成立后的增資,作為創始股東,將面臨自身責任上限因公司增資而擴大的風險。


    作為風險防范的對策,首先需要合理設定公司注冊資本;其次應審慎調查其他股東的出資繳納能力,督促其按期繳納出資;最后應盡量確保對公司增資的否決權,防止風險責任的失控膨脹。


    (二)收購現存公司的股權


    鑒于創始股東被要求承擔沉重的隱性責任,在收購現存公司股權時,有必要對以下問題進行特別核查確認,并基于核查確認的結果,審慎評估目標股權的價值,決定是否實施收購。


    (1)  核查確認轉讓方是否系創始股東,若轉讓方不是創始股東,則進一步確認目標股權是否自目標公司創始股東受讓所得18。

    (2)  核查確認目標公司注冊資本是否已經全額繳納,目標公司其他股東是否有能力繳納所認繳的出資,目標股權對應的表決權是否足以否決目標公司的增資議案。

    (3)  核查確認目標公司是否投資了其他公司,是否系所投資公司的創始股東,所投資公司注冊資本是否已全額繳納,在所投資公司持有的表決權是否可有效否決所投資公司增資議案。


    (三)回收債權


    在處理債權回收業務時,若債務人公司無力清償,或隱匿財產拒絕清償,經訴訟或仲裁程序并申請強制執行后,仍未獲得清償,在此情形下,債權人應注意核查公司的注冊資本是否已足額繳付,在未足額繳付情況下,不僅可以要求未繳出資股東在未繳出資范圍內承擔補充清償責任,還可以要求所有創始股東在未繳出資范圍內承擔連帶清償責任,以最大限度回收債權。


    五、結語


    公司獨立法人地位和股東有限責任制度是現代公司制度的兩大基石。股東有限責任制度能使投資者在風險可預期的前提下,追求無限可能的投資收益,從而刺激民間投資積極性,促進社會經濟發展。


    當然,公司股東有限責任制度也不可避免地會伴生出一些問題。公司股東可能會為了逃避債務,濫用股東有限責任,從而嚴重損害債權人利益。為了應對這一問題,平衡保護市場參與者利益,維護交易安全,作為股東有限責任原則的例外,刺破公司面紗制度漸次得以確立。


    此外,在公司成立之前的設立階段,創始股東之間通常被認為屬于合伙關系。在這一階段,如果某一創始股東未適當履行其應盡義務(包括足額繳納設立階段應繳出資),則其他創始股東應連帶擔責。而公司一旦成立,則獲得獨立法人地位,創始股東與公司之間相互隔離,創始股東之間也相互獨立,各自按照法律和章程的規定承擔相應責任。當然,就設立階段擬制合伙關系存續期間發生的出資瑕疵,創始股東間的連帶責任不應因公司成立而被免除。


    《公司法》第三條確立了公司股東(包括創始股東)以各自認繳出資額為限對公司承擔責任的有限責任原則,《公司法》第二十條建立了刺破公司面紗制度,《公司法》第三十條以及《公司法解釋(三)》第十三條規定了創始股東間關于設立階段出資繳納瑕疵的連帶責任,《公司法解釋(二)》第二十二條規定了公司解散時出資繳納義務的加速到期以及未繳出資股東對公司債務的補充清償責任。該等法律條文和司法解釋的規定共同構建了比較完善的公司股東有限責任制度,可平衡保護公司股東和債權人的利益,也符合公眾的一般認知,應當得到切實遵守。


    令人遺憾的是,在司法審判實務中,上述法律條文和司法解釋規定并未得到切實遵守,創始股東間的連帶責任本應僅限于設立階段應繳出資的履行瑕疵,但被不恰當地擴張至所有初始出資的履行瑕疵,而無論其繳納期限是在公司成立之前或之后。在十堰東風案中,最高人民法院將創始股東間的連帶責任從所有初始出資進一步擴張至創始股東的增資?!豆痉ń忉專ǘ返诙l針對公司解散情形,更是將創始股東的連帶責任擴張至包括非創始股東在內所有股東的出資履行瑕疵。而在“陳新榮、盧淦元執行異議案”中,相關法院基于最高人民法院的會議紀要精神,將《公司法解釋(二)》第二十二條的適用范圍擴張至經法院強制執行仍未獲清償的情形,從而實質性取消了“公司解散”這一前提條件。在最高人民法院推行類案檢索制度的背景下,前述存在疑問的判例顯然會產生更大的負面影響。


    加重公司創始股東就公司出資履行瑕疵承擔的連帶責任,固然可以在一定程度上強化公司清償債務的財產基礎,降低公司債權人的壞賬風險,但這并非是在保護交易安全,而是在破壞交易安全。


    任何交易都存在風險,交易當事人應當根據公開的法律規定、交易規則和基本共識,自行評估和承擔交易風險。維護交易安全的核心在于,維護交易當事人對法律規定、交易規則和基本共識的信賴利益,確保適用于交易主體的強制性規定以及交易主體在此基礎上作出的自治性約束得到切實遵守和執行。將公司創始股東本應限于設立階段出資繳納瑕疵的連帶責任擴張適用至公司所有股東的所有未繳出資,這過度保護了債權人的利益,不合理地加重了公司創始股東的負擔,侵蝕了公司股東有限責任原則,背離了公眾的基本認知,扭曲了風險分配機制。這對于保護交易安全、構建以規則、共識為基礎的市場經濟環境來說,將是有害無益的。期待最高人民法院能對有關司法解釋盡早作出澄清、修正和完善,嚴格限制創始股東對出資繳納瑕疵的無過錯連帶責任,修復已被侵蝕的股東有限責任制度。



    [1] 根據《公司法》第二十四條和第五十七條,有限責任公司股東人數為1至50人。因本文討論創始股東對其他股東的連帶擔責問題,所以,為行文方便考慮,除非有特別說明,本文所述有限責任公司均指有兩名以上股東的公司,而不包括一人公司。

    [2] 《公司法》第三條:公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

    有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

    [3] 《公司法》第二十條:公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法 人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

    公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

    [4] 根據《公司法》第九十三條,股份有限公司的發起人之間就章程載明的所認繳出資的繳納相互承擔連帶責任。

    [5] 最高人民法院民事審判第二庭編著的《最高人民法院關于〈公司法解釋(三)〉、清算紀要理解與適用(注釋版)》P77倒數第2-5行。人民法院出版社出版,2016年4月第2版,2019年10月第8次印刷。

    [6] 公司法解釋(三)第十三條全文如下:

    股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支持。

    公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任,其他債權人提出相同請求的,人民法院不予支持。

    股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后,可以向被告股東追償。

    股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務,依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的,人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后,可以向被告股東追償。

    [7] 公司法解釋(三)于2011年1月27日公布,自2011年2月16日起施行。此后,因《公司法》修訂于2014年2月17日進行過一次修改,涉及第十三條的僅是將第四款中引用的《公司法》條文序號“第一百四十八條”改為“第一百四十七條”,別無其他修改。

    [8] 對于金融企業等特殊類型的公司,出資繳納仍有強制性規定。為行文方便,本文僅討論普通公司。

    [9] 本文中除另有說明外,所提及的發起人均是指公司法解釋(三)所定義的發起人。

    [10] 根據《公司法》第九十三條和九十四條,股份有限公司發起人相互之間需對所認繳出資的足額繳納承擔連帶責任;由于發起人的過失致使公司利益受到損害的,應當對公司承擔賠償責任;公司不能成立時,發起人需對設立行為所產生的債務和費用以及認股人已繳納股款(加算銀行同期存款利息)的返還承擔連帶責任。

    [11] 本文案例分析均基于北大法寶提供的相關判例信息,該等信息與相關案件的實際審理情況可能存在偏差。

    [12] 根據當時適用的《公司法》第二十六條和第三十條,公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,且應在公司設立前繳納并經過驗資。在首期出資未繳納的情況下,青島莊明是如何完成設立登記取得營業執照的,令人費解。

    [13] 根據《公司法》第四十三條規定,公司增資屬于股東會特別決議事項,須經代表三分之二以上表決權的股東通過。當然,公司股東也有可能對特別決議事項規定更高的表決權標準。

    [14] 現行《公司法》第一百七十八條。

    [15] 該復函只是明確股東對其所認繳增資的繳納義務與初始出資并無不同,并未述及創始股東之間就增資連帶擔責的問題。

    [16] 人民法院出版社出版,2008年5月第1版,2008年5月第1次印刷。

    [17] 法院如此裁判的依據應是《全國法院民商事審判工作會議紀要》(法〔2019〕254號)第6條的規定:【股東出資應否加速到期】在注冊資本認繳制下,股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由,請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作為被執行人的案件,人民法院窮盡執行措施無財產可供執行,已具備破產原因,但不申請破產的;(2)在公司債務產生后,公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

    [18] 根據“長源公司、金隅公司買賣合同糾紛案”的判決,創始股東轉讓股權并不能消除就其他創始股東出資義務對外部債權人承擔的連帶責任。就創始股東與外部債權人之間的關系而言,有關連帶責任不因股權轉讓而轉移。但是,就轉讓當事人內部之間的關系而言,并無法律規定禁止就連帶責任的轉移作出約定。股權轉讓合同若約定,自交割日起與股權或股東身份相關的所有權利、義務和責任均轉移給受讓人,則創始股東在對外部債權人承擔連帶責任后,應有權向受讓人進行追償。


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