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    期貨法草案觀察:關于其他衍生品交易的單一協議及凈額結算條款

    2021.05.07 朱嘉寅

    近日,《中華人民共和國期貨法(草案)》(簡稱“期貨法草案”)首次亮相,引發了業界的極大關注。期貨法草案的亮點頗多,其中就包括設專章規定了“其他衍生品交易” (即區別于期貨的非標準化場外衍生品交易)1,該等立法模式也有利于構建我國統一金融衍生品市場。而“其他衍生品交易”章節中最引人矚目的無疑是我國首次在法律層面對單一協議以及終止凈額結算制度作出了規定,本文系筆者對于相關規定的觀察及初步思考。


    一、期貨法草案有條件地認可了單一協議制度


    期貨法草案第三十五條規定:“依照本法規定備案的主協議、主協議項下的全部補充協議以及交易雙方就各項具體交易做出的約定等,共同構成交易雙方之間一個完整的單一協議,具有法律約束力?!痹摋l涉及衍生品交易領域的支柱制度之一——單一協議,該制度旨在對抗破產企業管理人(以下簡稱“管理人”)依據《破產法》享有的揀選權。2具體而言,單一協議制度能夠避免衍生品交易雙方之間達成的每一筆具體交易被視為獨立的合同,進而避免管理人可以選擇繼續履行對破產企業有利的交易,而選擇解除對破產企業不利的交易。期貨法草案原則性地認可了單一協議制度適用于其他衍生品交易。


    同時,期貨法草案對于單一協議制度的生效也規定了一定的限制條件,即按照期貨法草案規定備案后的主協議才能與其補充協議、具體交易約定構成有效的單一協議。期貨法草案第三十四條同時規定:“行業協會或者組織開展其他衍生品交易的機構應當將其他衍生品交易中采用的主協議等格式合同文本,報送國務院授權的部門備案”。就行業協會發布的標準主協議而言,國內行業協會發布的主協議通常已經在國務院授權的相關監督管理機構備案或者經相關機構認可,前述備案要求對國內行業協會發布的主協議影響不大。例如,中國銀行間市場交易商協會發布的《中國銀行間市場金融衍生產品交易主協議》。


    但是,期貨法草案設置的備案條件未充分考慮國際行業協會發布的主協議。不同于國內行業協會,國際行業協會制定的主協議歷史悠久,發布之初也未經我國相關監管部門授權或者同意,要求國際行業協會進行主協議備案勢必會引發一些實操問題。由于國際行業協會的主協議在市場上被廣泛運用(例如國際掉期及衍生工具協會發布的主協議),可能涉及由不同部門監督管理的衍生產品品種,正式落地的期貨法及其配套規則應當積極考慮并回應國際行業協會的主協議是否需要備案以及如何備案的問題。此外,實踐中還存在開展衍生品交易的金融機構自行制定主協議的情況,為保障其中單一協議約定的法律效力,金融機構需要根據制定主協議所適用的衍生品交易類型,判斷如何向相關的監督管理機構備案,或者退而選擇使用行業協會經過備案的標準化主協議。


    最后,實踐中出于種種考量,金融機構在開展某些簡單衍生品交易時(例如外匯遠期交易)可能不會與交易相對方簽署主協議。雖然在司法實踐中,已有部分法院認定交易雙方未簽訂獨立的衍生品交易主協議并不能否認雙方之間形成衍生品交易合同關系,4但依據期貨法草案第三十五條所規定的原則,未簽署主協議的當事人之間達成的多筆衍生品交易能否適用單一協議制度將存在較大的法律風險。


    二、期貨法草案突破性地認可了終止凈額結算制度


    在有條件地認可單一協議制度地基礎上,期貨法草案第三十七條進一步認可了終止凈額結算制度。期貨法草案明確以單一協議方式從事其他衍生品交易的,可以依照協議約定終止交易,并按凈額對協議項下的全部交易盈虧進行結算。同時更進一步明確,前述做出的終止凈額結算行為不因交易任何一方依法進入破產程序而無效或者撤銷。中國是否承認終止凈額結算的可執行性是衍生品市場長久關注的問題,在此前的司法實踐中雖然已有法院在不涉及破產的情況下明確表示了對于凈額結算的支持5,但在交易對手發生破產事件時,主協議項下涉及多筆交易的終止凈額結算是否能得到中國法院的認可仍有不確定性。在2020年9月中央國債登記結算有限責任公司和國際掉期及衍生工具協會聯合發布的白皮書《使用人民幣債券充抵場外衍生品交易保證金》中仍提到,國際市場仍認為中國是不支持終止凈額結算的司法管轄區。6 


    從此次期貨法草案的相關規定看,如果終止凈額結算行為在交易任何一方進入破產程序之前已經完成的,其法律效力應當是明確得到了法律的認可,這無疑是突破性的進展。但需要注意的是,從期貨法草案第三十七條第二款的內容看,似乎僅明確了已經完成的終止凈額結算行為不會因為破產程序而被無效或者撤銷,但如果在終止凈額結算行為完成前交易一方即進入破產程序的,終止凈額結算制度能否得到完全的保障仍有待立法機關進一步明確。具體而言,終止凈額結算行為的完成通常是需要一系列步驟的,以國際掉期及衍生工具協會主協議規定為例,在違約事件確定發生后,享有提前終止權的一方需要發出提前終止通知提前終止所有交易并指定提前終止日,隨后在合理可行的最短時間內發出提前終止款項計算報告。而由于交易一方發生破產這一違約事件時并無公開信息,享有提前終止權的一方很有可能是在交易對方進入破產程序后才能發出提前終止通知(即便是在適用自動提前終止條款的情況下,當事人通常也只能在交易對方進入破產程序后發出提前終止款項計算報告,完成終止凈額結算行為)。因此,我們期望正式施行的期貨法能夠進一步澄清并回應該等現實問題,明確交易一方進入破產程序后,當事人仍然可以按照協議的約定提前終止衍生品交易并進行終止凈額結算,且終止凈額結算并不需要受制于《破產法》的相關限制性規定(特別是《破產法》第18條關于管理人選擇權的規定以及第40條關于抵銷權限制的規定)。


    我們的觀察


    期貨法草案關于其單一協議及終止凈額結算制度的規定無疑是突破性的,為我國建立與國際接軌的衍生品交易市場體系邁出了堅實的一步。當然,期貨法草案目前關于衍生品交易主協議的備案要求如何落地、終止凈額結算制度的可執行性是否需要進一步明確和澄清也是立法機關需要考慮的問題,我們將持續保持關注。



    1.《中華人民共和國期貨法(草案)》第三條:本法所稱其他衍生品,是指價值依賴于標的物價值變動的、非標準化的遠期交割合約,包括非標準化的期權合約、互換合約和遠期合約。

    2.《中華人民共和國企業破產法》第十八條:人民法院受理破產申請后,管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行,并通知對方當事人。管理人自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人,或者自收到對方當事人催告之日起三十日內未答復的,視為解除合同。

    3. 中國銀行間市場交易商協會公告[2009]第5號:《主協議》文本已經交易商協會第一屆常務理事會第三次會議審議通過,并在中國人民銀行和國家外匯管理局備案,現予以發布。

    4. (2012)穗中法民四初字第13號

    5. (2015)浦民六(商)初字第S2958號

    6. 中央國債登記結算有限責任公司、國際掉期及衍生工具協會著,《使用人民幣債券充抵場外衍生品交易保證金》:近年來,盡管中國司法機關和監管機構在多場合表示對終止凈額結算條款的效力持積極態度,但因相關制度缺位,國際市場仍認為中國是不支持終止凈額結算的司法管轄區:一是因為中國法未明確認可“單一協議”概念,亦未對破產情況下的終止凈額結算規則予以特別保護,提前終止權可能無法對抗破產管理人的挑揀履行權。二是中資金融機構破產流程有待進一步完善,暫未充分考慮在實際風險處置中,如何能夠有效實現終止凈額結算權利,給快速、有序處置危機銀行提供充分保障。三是與凈額結算安排相關的機制建設,如配套的資本緩釋計量管理辦法等有待明確。

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