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    跨境金融糾紛案件誰來管? —對兩地金融法院管轄規定的實務思考

    2021.04.28 朱嘉寅

    近日,最高人民法院作出了修改《關于上海金融法院案件管轄的規定》的決定,其中一個重要變化是將我國境外發生的證券發行、交易、期貨交易行為及境外金融機構銷售金融產品、提供金融服務而損害境內投資者合法權益的相關金融糾紛(下稱“兩類跨境金融糾紛”)新增為上海金融法院的管轄范圍。無獨有偶,此前的《最高人民法院關于北京金融法院案件管轄的規定》(本文將其與《關于上海金融法院案件管轄的規定》合稱“兩地金融法院管轄規定”)也將兩類跨境金融糾紛納入了北京金融法院的管轄范圍內。對于兩類跨境金融糾紛的集中管轄是此次兩地金融法院案件管轄規定的亮點,也引起了境內投資人、境外金融機構的廣泛關注。結合筆者的辦案經驗,本文擬對于兩類跨境金融糾紛的管轄提出些實務思考,以期與讀者共同探討。


    一、兩地金融法院管轄權是否受當事人協議管轄條款的影響?


    根據最高人民法院關于《北京金融法院案件管轄的規定》的答記者問,兩地金融法院集中管轄兩類跨境金融案件,是為了推動新證券法(包括正在修訂的期貨法(草案)及商業銀行法(草案))域外適用效力的落地實施,完善我國金融法治的域外適用司法規則。但從答記者問的內容看,目前最高人民法院只是將兩地金融法院管轄權定位為跨區域集中管轄,但兩類跨境金融糾紛并不屬于《民事訴訟法》中規定的我國法院專屬管轄的案件。因此,上述管轄規定并不能限制或者排除當事人之間的協議管轄。由于跨境金融活動過程中當事人通常會簽署較為規范的協議文本,而兩類跨境金融案件均具有明顯的涉外因素,故當事人有權也確有可能以書面協議選擇境外仲裁或者與爭議有實際聯系地點的外國法院管轄此類糾紛。1


    就合同糾紛而言,當事人之間約定的有效仲裁條款或排他性管轄條款能夠排除金融法院的法定管轄權,這在司法實踐中應無太大爭議,例如上海金融法院審理的(2019)滬 74 民初 401 號案。對于侵權糾紛而言,當事人在金融交易協議文本中約定的管轄條款能否影響金融法院的管轄權呢?


    兩地金融法院管轄規定的條文都采用了境外金融活動“損害其(境內當事人)合法權益”的概括性表述,這顯然不單單僅指向合同糾紛,更是將境內當事人提起侵權之訴的情形也囊括在內。但是需要指出,在當事人之間存在有效的仲裁協議或者外國法院管轄的協議條款時,即便境內當事人提起侵權之訴,直接以境外相對方為被告向國內法院提起訴訟也存在困難。就選擇仲裁的情況而言,根據《第二次全國涉外商事海事審判工作會議紀要》的明確規定,如果涉外商事合同的當事人之間簽訂的有效仲裁協議約定了因合同發生的或與合同有關的一切爭議均應通過仲裁方式解決,原告就當事人在簽訂和履行合同過程中發生的糾紛以侵權為由向法院提起訴訟的,法院仍不享有管轄權。就選擇外國/境外法院的情況而言,我國部分法院的審判思路也與當事人選擇仲裁時的處理方式類似。例如,在上海地區的一起跨境金融糾紛案件中,法院在查明境內個人與境外金融機構簽署的協議中約定境外法院排他性管轄的情況下,考慮到境內個人提起的侵權之訴將會涉及到對雙方簽訂協議的效力及履行情況進行審查和認定,最終裁定國內法院對該金融糾紛并無管轄權。2


    盡管存在前述審判思路,但存在有效的協議管轄條款的情況下,實踐中境內兩地金融法院能否受理當事人就兩類跨境金融糾紛提起的侵權之訴,仍需要結合具體案件情況分析,金融法院仍可能享有管轄權。例如,在海升果汁案中,盡管系爭境外金融衍生產品交易的當事人協議約定了境外法院的排他性管轄,一方當事人仍然通過同時起訴合同相對方以及第三方(即系爭金融衍生產品的評級顧問)的方式成功在中國法院提起侵權之訴。3但綜合上述分析看,當事人之間的協議管轄約定勢必會對兩地金融法院的管轄權產生較大的影響。


    二、兩地金融法院管轄規定是否允許僅依據“原告住所地”建立中國法院對于兩類跨境金融糾紛的管轄?


    假設當事人之間并無有效的協議管轄條款或者協議管轄條款并未排除中國法院的管轄,那么兩地金融法院是否對兩類跨境金融糾紛當然享有法定管轄權?從相關條文的表述來看,兩地金融法院被賦予了絕對的跨區域集中管轄權(甚至不受中級人民法院級別管轄規定的限制),只要是境內當事人就兩類跨境金融糾紛向兩地金融法院提起訴訟,即屬于兩地金融法院管轄的金融糾紛案件,并未附加其他審查條件。從表面上看,該規則似乎就兩類跨境金融糾紛為中國法院創設了基于“原告住所地(即原告為境內當事人)”的管轄連接點?


    僅從兩地金融法院管轄規定及相關的答記者問看,目前還無法直接得出這樣的結論。而且從法律邏輯上而言,中國法院對跨境金融糾紛享有管轄權應當是兩地金融法院能夠行使跨區域集中管轄權的前提條件。如果兩地金融法院管轄規定并非意在創設“原告住所地”這一管轄連接點,那么根據《民事訴訟法》的現行規定,兩地金融法院并不當然地對兩類跨境金融爭議享有管轄權。


    具體而言,根據《民事訴訟法》第265條的規定,如果被告在境內沒有住所的,僅合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地法院對涉外糾紛享有管轄權。4在兩類跨境金融糾紛中,如果境內當事人的相對方在境內有住所的,那么中國法院自然可以依據被告住所地建立法定管轄權,兩地金融法院行使跨區域集中管轄也順理成章。但是,由于相關金融活動發生在境外,境內當事人的相對方可能絕大多數是境外主體(尤其是在第二類跨境金融糾紛中,被告很可能指向銷售金融產品或者提供金融服務的境外金融機構),故糾紛所涉的被告很可能在境內并沒有住所,那么只有在《民事訴訟法》第265條規定的前述六類連接點在境內時,中國法院才能對涉外爭議享有法定管轄權。


    我們假設出現了境內當事人直接在境外與境外機構進行金融活動(譬如當事人在境外進行推介、開戶、簽約、交易等金融活動)的情形,那就可能會出現不存在《民事訴訟法》第265條規定的管轄法院的結果。此時,中國法院顯然無法依據合同簽訂地、訴訟標的物所在地建立管轄,可能適用的連接點是合同履行地和侵權行為地(是否存在可供扣押財產所在地及代表機構住所地為客觀事實,此處不展開法律分析)。進一步分析,如果境內當事人提起合同糾紛,根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》的規定,5則需要根據系爭合同是否約定履行地點、雙方爭議標的是否為給付貨幣等因素綜合判斷境內當事人所在地能否能夠成為合同履行地,合同履行地并不必然在境內。而如果境內當事人提起侵權之訴,侵權行為地是否在境內取決于侵權行為實施地、侵權結果發生地的認定。被侵權人所在地也并不必然構成侵權行為地。例如,在(2015)樂民初字第50號案中,原告(境內當事人)主張境外當事人侵害其合法財產權益,但法院卻認定“侵權結果發生地為侵權行為直接產生的結果發生地,權利人認為受到損害就認為原告所在地就是侵權結果發生地的此項主張缺乏法律依據,不能成立”。


    綜上所述,兩類跨境金融糾紛是可能缺乏《民事訴訟法》第265條規定的管轄連接點的,在這種情況下,兩地金融法院并不能依據現有法律規定就兩類跨境金融糾紛享有管轄權。要解決這一問題,除非是兩地金融法院管轄規定明確創設了“原告住所地”這一連接點,但目前最高人民法院并未就此問題給出明確的答復,有待觀察兩地金融法院在后續司法實踐中的做法。


    三、關于跨境金融糾紛需關注的管轄連接點


    如前所述,兩類跨境金融糾紛很可能需要依據《民事訴訟法》第265條中規定的連接點判斷中國法院是否享有法定管轄權。該等連接點中,合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地以及侵權行為地的判斷,均需要結合合同內容、爭議標的、侵權行為實施地/結果發生地等具體案件事實作出認定,本文不再展開贅述。但就兩類跨境金融糾紛,本文還需要提示讀者關注被告在境內是否有可供扣押的財產或者設有代表機構。這兩個管轄連接點的判斷取決于客觀事實,一般與跨境金融糾紛涉及的具體爭議并無關聯,但也需要注意司法實踐中的判斷原則。


    對于境內是否有可供扣押財產的判斷,需要注意的是此處財產類型并不如條文字面所述只限于可采取扣押措施的財產,司法實踐中也包括境外主體在境內持有的股權。例如在(2021)魯民轄終16號案中,某香港公司為被告,法院即依據某香港公司持有某境內公司股權的事實而行使了對案涉糾紛的管轄權。因此,在兩類跨境金融糾紛中,如果境外金融機構在境內設立了子公司,或者持有其他境內公司股權的,則中國法院就可依據可供扣押財產所在地這一連接點對所涉糾紛建立管轄。


    對于境內是否設有代表處的判斷,根據上海地區的司法實踐,法院僅對是否存在代表處的客觀事實進行審查,而不會進一步判斷相關代表處的業務范圍是否與案涉金融交易有關。例如在(2018)滬民轄終6號案中,某境外銀行與某香港公司之間產生金融衍生品種交易糾紛,法院查明某境外銀行在境內設立了證券業務的代表處,而該代表處的經營范圍明確為從事有關證券業務的業務聯絡,與案涉的銀行衍生品業務并沒有直接聯系,但法院仍然依據設有代表機構的事實建立了對該案的管轄權。


    四、結語


    兩地金融法院管轄規定賦予北京及上海金融法院對于跨境金融糾紛的集中管轄權,有利于統一我國跨境金融糾紛審理的司法規則,也能夠間接推動我國金融法律體系的域外適用。當然,跨境金融糾紛的管轄問題本身較為復雜,兩地金融法院實際能否對兩類跨境金融糾紛享有管轄權有較多不確定因素,而兩地金融法院管轄規定又較為原則,實際操作中面臨的問題和障礙也肯定不囿于本文討論的內容。我們期待兩地金融法院管轄規定正式實施后的司法實踐能夠進一步明確并統一對相關問題的認識,降低對于兩類跨境金融糾紛管轄問題的不確定性。



    1、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五百三十一條 涉外合同或者其他財產權益糾紛的當事人,可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地、侵權行為地等與爭議有實際聯系地點的外國法院管轄。根據民事訴訟法第三十三條和第二百六十六條規定,屬于中華人民共和國法院專屬管轄的案件,當事人不得協議選擇外國法院管轄,但協議選擇仲裁的除外。

    2、(2010)滬高民五(商)終字第49號

    3、樓建波著:《海升——大摩衍生交易訴訟管轄權之爭的法律分析解讀英國法院對管轄權條款的裁決書》,《法律適用》2011年第3期

    4、《民事訴訟法》第二百六十五條 因合同糾紛或者其他財產權益糾紛,對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟,如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行,或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內,或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產,或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構,可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

    5、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第十八條 合同約定履行地點的,以約定的履行地點為合同履行地。合同對履行地點沒有約定或者約定不明確,爭議標的為給付貨幣的,接收貨幣一方所在地為合同履行地;交付不動產的,不動產所在地為合同履行地;其他標的,履行義務一方所在地為合同履行地。即時結清的合同,交易行為地為合同履行地。

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